Un professore d’inglese, Ed Saxon (Jeff Daniels) trascorre una lunga e terribile notte aspettando sua moglie che non è tornata a casa dal lavoro. Durante questo periodo riceve la visita di alcune persone: il detective Derm della polizia (Gil Bellows), la giovane studentessa Sadie (Emily Bergl), che ha una cotta per lui, e l’amante di sua moglie, George (Julian McMahon). Quest’ultimo non crede alla sparizione improvvisa ed inspiegabile della donna: è convinto che l’abbia uccisa Ed. La visita dell’amante di sua moglie fa perdere definitivamente ad Ed il controllo della situazione e da quel momento non è chiaro cosa sia la realtà e cosa frutto di allucinazione. Inoltre, la scoperta del diario personale della moglie rivela la sconcertante notizia: la donna aspettava un figlio da un altro. Inizia per Ed un viaggio allucinante nell’incubo della sua mente, a base di neonati giganti e braccia divelte dal corpo.